赵襄子见形势于己不利，召集众人商议退守，以避敌锋芒，最后选定退守晋阳。赵氏为防备不测，对晋阳经营多年。当初范氏和中行氏支持邯郸叛乱，赵简子就曾退保晋阳。赵简子曾特别嘱咐襄子，如果晋国有难，可以退到晋阳。赵襄子继位后，对晋阳地区的百姓减少赋税，让百姓们得到了好处，赢得了民心。对赵氏来说，这是最为可靠的堡垒。

赵襄子撤退到晋阳后，发现这里城池非常坚固，储备非常充足，但是他们仓促退兵，没有带够充足的御敌兵器。谋士张孟谈告诉他说，当年晋阳就是为战备而修的，因此修筑宫室选用的材料都是可以用来制造武器的。于是，他们将宫室里的铜柱锯下，制造箭镞和剑戟，用宫室墙垣的材料造箭杆，从而制造了充足的兵器。这下只等与那三家联军开战了